Métropole Gestion

POLÍTICA SOBRE EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE VOTO EN LAS JUNTAS

METROPOLE Gestion considera que el ejercicio efectivo del derecho de voto representa un componente fundamental de la relación entre una sociedad admitida a cotización y sus accionistas. A partir de la fecha del presente, podemos ejercer nuestros derechos de voto en todas las sociedades presentes en la cartera.

Esta política de voto define los principios adoptados por METROPOLE Gestion en el ejercicio de los derechos de voto. Esta política no pretende responder a todos los problemas que puedan surgir. Examinamos todos los acuerdos sometidos a votación de los accionistas y determinamos nuestro voto partiendo de nuestro objetivo en defensa del interés exclusivo de nuestros clientes, de conformidad con los principios y las recomendaciones de la Association Française de la Gestion financière (AFG) o las buenas prácticas aceptadas localmente, y así se lo transmitimos a ISS.

Como firmantes de los Principios de la inversión responsable (PRI) de las Naciones Unidas, procuramos que nuestra política de votación concuerde con el respeto de los criterios medioambientales, societarios y de gobernanza, como se define en nuestro Código de transparencia disponible en nuestro sitio web.

Nos reservamos el derecho de no ejercer el voto en aquellos casos concretos en los que votar no redunda en beneficio de nuestros clientes. De ese modo, a título de ejemplo, cuando el ejercicio del voto exige el bloqueo de títulos a largo plazo, se limita la libertad de acción de los administradores.

Según las exigencias de los clientes, damos cuenta de la forma en la que hemos ejercido los derechos de voto. Con arreglo al Reglamento general de la AMF, se establece anualmente un informe que describe los votos emitidos en el ejercicio transcurrido, con un plazo de cuatro meses a partir del cierre del ejercicio. Este informe puede consultarse en el domicilio social y en el sitio web.

Nuestra filosofía estriba en servir de apoyo a la directiva de las empresas en las que invertimos.

Analizamos de manera activa todos los acuerdos sometidos a votación de los accionistas, según los siguientes principios:

 

1. Protección de los accionistas y juntas 

a. Información de los accionistas

La comunicación financiera y extrafinanciera de la sociedad cotizada permite a los accionistas ejercer su derecho de voto de manera fundada.

En particular, en ausencia de unas normas actuales claramente establecidas sobre la publicación de elementos de carácter extrafinanciero, procuraremos que la sociedad disponga de una tabla de concordancia entre la documentación publicada y los principios de GRI. La publicación de los elementos de carácter extrafinanciero debe realizarse, dentro de lo posible, en el mismo ámbito que las cuentas consolidadas.

En nuestra opinión, la publicación de datos trimestrales resulta contraproducente, puesto que tiende a centrar la atención de los inversores en factores cortoplacistas y fragmentados, lo que supone un coste importante para las empresas. Abogamos por la idea de realizar publicaciones semestrales más completas que engloben elementos estratégicos a medio y largo plazo.

La sociedad debe mantener por Internet, de manera permanente, una versión actualizada de sus estatutos.

Las cuentas de las sociedades deberán ser auditadas por los auditores independientes externos, y someterse a la aprobación de los accionistas durante la Junta General ordinaria.

En lo relativo a la documentación y la información sobre la Junta General, esta deberá estar disponible en los plazos exigidos por las distintas legislaciones antes de celebrarse la reunión (28 días), con el fin de facilitar el ejercicio del voto.

Todos los asuntos planteados a los accionistas en Junta General deberán someterse a un acuerdo social íntegro, con el fin de facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas. En particular, mostramos nuestra objeción a que el nombramiento o renovación en el cargo de varios consejeros se presente en un solo acuerdo.

Los datos de las propuestas deberán manifestarse de manera clara.

En particular, cuando se proponga votar la candidatura de un administrador o un miembro del Comité de Supervisión, exigimos que se aporte una serie de datos específicos:

- La motivación de la candidatura, las competencias que el candidato puede aportar.

- Un currículo exhaustivo que permita mostrar los posibles conflictos de intereses.

- Los criterios que sigue la sociedad para declarar que el candidato incurre o no en un conflicto de intereses.

- En el caso de que los administradores representen a los trabajadores accionistas, deseamos comprobar que los procedimientos seguidos para su nombramiento son transparentes.

- En lo referente a los convenios regulados, deseamos que el informe anual de la sociedad refleje íntegramente el informe especial de los auditores.

Del mismo modo, las autorizaciones relativas a las operaciones financieras sometidas a votación deberán manifestar con claridad los riesgos y las consecuencias de los acuerdos propuestos.

b. Celebración de la Junta General anual

Esperamos que las sociedades cotizadas en las que participamos celebren sus Juntas Generales anuales en un plazo razonable a la conclusión del ejercicio fiscal. En estas sesiones, se deberá favorecer la participación de los accionistas presentes o conectados a través de Internet.

En la Junta General, deberán explicarse con detalle algunos puntos importantes:

- La orientación estratégica de la empresa a medio y largo plazo.

- La política de endeudamiento y distribución de rendimientos durante los próximos 3 años.

- La política medioambiental y social de la empresa.

- La política de identificación y gestión de los riesgos.

c. Protección del accionista minoritario

1. Principios rectores

Las sociedades admitidas a cotización están obligadas a velar por los intereses de sus accionistas y favorecerlos.

Si bien los dirigentes tienen la responsabilidad del desarrollo y la puesta en marcha de la estrategia ratificada por el Consejo de administración, los accionistas deberán ser consultados sobre los asuntos importantes que afecten a la sociedad, sin que estén obligados a votar a favor de las propuestas que puedan suponerles una desventaja o una dilución.

Dentro de lo permitido por ley, nos inclinamos por el sistema de la fecha de registro o «record date», que permite identificar a las personas que intervienen como accionistas y tienen la facultad de votar, en lugar de emplear el sistema de bloqueo de títulos. En ausencia de un «record date», en el supuesto de que esta formalidad no se haya previsto por la legislación, recomendamos un mecanismo de bloqueo revocable que limite el plazo de inmovilización de los títulos.

2. Tratamiento imparcial de los accionistas

Estamos en contra de la existencia de dispositivos que limiten o supongan un menoscabo a los derechos de los accionistas, o que busquen mantener a los directivos en el cargo.

Derechos de voto

- Estamos a favor del principio por el que se concede un voto por acción y se defiende el trato imparcial de los accionistas. Por tanto, votaremos en principio contra la implantación de acciones de distintas clases que concedan derechos de voto y dividendos dispares, como las acciones con dividendos aumentados, las preferentes o las acciones con voto doble. En este último caso, si estas fueran otorgadas como premio a la fidelidad de los accionistas, estudiaremos cada caso por separado y daremos prioridad a otros mecanismos existentes para premiar a los accionistas, de ser posible (por ejemplo, un dividendo aumentado con un límite de participación del 0,5% del capital).

- No estamos de acuerdo con el pago de dividendos con la emisión de nuevas acciones con el consecuente efecto de dilución entre los accionistas existentes. Votaremos en contra en el supuesto de que la sociedad no ofrezca una alternativa en metálico.

- De igual manera, nuestro voto será contrario a las obligaciones de votación con mayoría cualificada que se establezcan con el ánimo de bloquear los posibles cambios, lo que le otorga un derecho de veto a una minoría fuerte o a un grupo de accionistas minoritarios.

Mecanismos anti-OPA

- A nuestro juicio, los mecanismos contrarios a una OPA no salvaguardan los intereses de los accionistas, ya que estos conducen al menoscabo de sus derechos. Por tanto, votaremos en contra de las siguientes decisiones:

o la adopción de una sociedad con la forma jurídica de sociedad comanditaria

o el establecimiento de un techo al número de derechos de voto por accionista

o la autorización por adelantado de la emisión de warrants sobre las acciones que tiene como consecuencia la dilución del accionariado (poison pills)

o la autorización por adelantado de las ampliaciones ilimitadas de capital o las operaciones de autocartera

o cualquier acuerdo destinado a limitar el derecho de los accionistas a aprobar fusiones o adquisiciones

o cualquier acuerdo destinado a limitar el derecho de los accionistas a convocar una reunión extraordinaria

o cualquier acuerdo destinado a limitar el derecho de los accionistas a revocar el nombramiento de los consejeros.

- En cambio, votaremos a favor de las siguientes decisiones:

o la oferta de acciones a los empleados, sin perjuicio de que la elección de sus representantes en el Consejo siga un proceso transparente

o los mecanismos de alerta que obliguen a declarar el rebasamiento de un umbral con un límite mínimo del 3% del capital, puesto que un porcentaje inferior tornaría estéril este instrumento en nuestra opinión, y constreñiría en exceso la labor del gestor

o la búsqueda de otras ofertas

o la celebración de una junta general extraordinaria que intervenga en el transcurso de una OPA, para que los accionistas puedan decidir en cada caso los acuerdos que autoricen la compra de acciones o la concesión de un warrant sobre las acciones.

Operaciones de ampliación de capital

- En cada caso estudiamos los acuerdos que autoricen las ampliaciones de capital, que deberán estar ligadas a la estrategia de la empresa.

- Con el fin de evitar una dilución, deberán acompañarse de los derechos de tanteo de los accionistas existentes. En este caso, podrán representar en el total acumulado un máximo del 50% del capital de la sociedad. De superarse este límite, deberá justificarse la necesidad de recurrir a una ampliación del capital según las circunstancias concretas, que serán explicadas formalmente.

- En el supuesto de ampliarse el capital sin que exista un derecho de tanteo ni un plazo obligatorio preferencial, nuestra voluntad será que dicha ampliación se limite al 10% del capital.

- En el supuesto de ampliarse el capital sin que exista un derecho de tanteo y con un plazo preferencial obligatorio de 5 días como mínimo, nuestra voluntad será que dicha ampliación se limite al 20% del capital social.

- No estamos de acuerdo con las operaciones de ampliación de capital por colocación privada, salvo que medie una justificación formal en determinados casos.

Recompra de acciones

- Evaluaremos cada caso si la recompra de acciones se asemeja a una distribución de rendimientos a los accionistas con un interés cortoplacista que podría limitar en el futuro la estrategia de la empresa a largo plazo. En este caso, nuestro voto será en contra.

Cesión de activos

- La cesión de activos que tengan un carácter marcadamente o simplemente estratégico deberá someterse previamente a la votación de los accionistas.

2. El Consejo

a. Órgano social

El órgano social de una sociedad anónima admitida a cotización, ya sea bajo la forma unitaria de un Consejo de administración o dualista con un Consejo de administración y un Comité de supervisión, deberá intervenir por cuenta y en representación de los intereses de los accionistas. Su gobierno deberá regirse por la transparencia, responsabilidad, eficacia y disponibilidad.

1. Separación de poderes

En lo relativo a una sociedad anónima provista de un Consejo de administración, estamos de acuerdo con el principio de separación de poderes mediante la disgregación de las funciones de Presidente del consejo y Director general, o la adopción de una estructura dualista de Consejo de administración y Comité de supervisión.

En el caso de que la sociedad no haya optado por una separación de poderes, deberá justificar su elección.

En caso de que la sociedad admitida a cotización esté administrada por un Presidente-Director general, recomienda nombrar un administrador de referencia sin conflictos de intereses. Sus funciones deberán ser las siguientes:

Vigilar y gestionar los casos que entrañen un conflicto de intereses en los directivos delegados de la sociedad y otros consejeros

Establecer con el presidente el orden del día de las sesiones del Consejo

Convocar al Consejo con carácter extraordinario, si procediese

Velar por el respeto del gobierno

Rendir cuentas sobre su intervención durante la junta general.

Deseamos que la duración del cargo de los consejeros o los miembros del comité de supervisión no exceda los 4 años.

2. Independencia de los administradores

Los administradores «independientes» o los miembros del comité de supervisión «sin conflicto de intereses» desempeñan una función específica en el consejo y en la supervisión de la dirección, así como en la protección del interés de los accionistas.

Para que un administrador o consejero sea considerado como persona «sin conflicto de intereses», este no deberá verse inmiscuido en una situación que dé lugar a un posible conflicto de intereses.

En concreto, no deberá:

haber sido trabajador o ejercido un cargo directivo de la sociedad o de otra empresa que pertenezca al mismo grupo, en los últimos cinco años

ser trabajador o ejercer un cargo directivo en el seno de un accionista de referencia de la sociedad o de otra sociedad que pertenezca al mismo grupo

ser trabajador o ejercer un cargo directivo en el seno de un socio importante y recurrente, comercial, bancario o financiero de la sociedad o de cualquier sociedad que pertenezca al mismo grupo

haber sido auditor de la empresa en el transcurso de los cinco años anteriores

ser consejero o miembro del Comité de supervisión de la empresa durante más de doce años.

Si bien los ordenamientos jurídicos nacionales varían sobre el número óptimo de miembros sin conflicto de intereses en un Consejo o un comité, esperamos que las sociedades admitidas a cotización en las que participamos, apliquen o superen incluso las buenas prácticas a nivel local. Debería poder identificarse los miembros sin conflicto de intereses en el informe anual, así como los criterios a los que se remite la sociedad para determinar su independencia.

3. Disponibilidad y competencias de los administradores

Cobra cierta importancia que los administradores puedan dedicar suficiente tiempo a su función y participar activamente en las sesiones del Consejo de administración. Con el objeto de permitirles a los accionistas valorar las competencias, compromisos y posibles conflictos de interés de los administradores, deberán publicarse el currículo y la lista de cargos de cada uno de ellos en el informe anual, así como el número de sesiones del Consejo y de los comités en los que haya participado cada uno de ellos en el transcurso del año.

A nuestro juicio, los apoderados sociales encargados de la administración no deben retener más de 2 cargos adicionales fuera de su grupo, y los administradores que no tengan una función ejecutiva deben ejercer como máximo 5 cargos.

Todos los administradores deberán ser elegidos por los accionistas conforme a las buenas prácticas establecidas a nivel local. Pensamos que la duración del cargo de administrador debe limitarse a 4 años con posibilidad de renovación.

4. Diversidad del consejo

En el seno del Consejo de administración, trataremos de darle prioridad a una diversidad de perfiles (formación, nacionalidad, paridad hombre-mujer, etc.). La diversidad geográfica tendrá aún mayor peso cuando la sociedad ejerza su actividad en un entorno internacional.

5. Adherencia de la cúpula directiva al capital

Creemos que los administradores deben poseer acciones de sus sociedades. No estamos a favor de prestar acciones a los administradores para que puedan declararse accionistas de la sociedad. La titularidad de las acciones de la sociedad por parte de los administradores deberá publicarse íntegramente en el informe anual. Asimismo, recomendamos a las sociedades que declaren todas las operaciones que realicen los administradores sobre sus títulos.

6. Retribución

i. Nivel de retribución

Los niveles retributivos deberán bastar para atraer y retener a los directivos de calidad sin excedernos con respecto a las normas de la empresa en la práctica, su sector de actividad o el país donde resida el dirigente. Es conveniente evitar aferrarnos a la comparativa de la retribución entre distintas empresas contratantes como recurso exclusivo con el propósito de evitar la sobrepuja.

Estamos a favor de establecer planes de retribución que, dentro de lo razonable, estén ligados al valor del título y ajuste de esa forma los intereses de la cúpula directiva a los de los accionistas. Asimismo, deberán coincidir con la retribución media por empleado, el dividendo y los resultados.

ii. Transparencia de las retribuciones

Los datos específicos de las retribuciones y la titularidad de acciones de cada administrador y ejecutivo deberán publicarse en el informe anual de la sociedad admitida a cotización, donde se recojan los importes, las formas y modos de cálculo, los criterios seguidos en cada retribución, ya sean directas o indirectas, inmediatas o diferidas, por parte de la sociedad y sus filiales, tanto en Francia como el exterior (a título enunciativo, las acciones gratuitas, las stock-options, el plan específico o no de jubilación, la indemnización por salida de la empresa o las bonificaciones). Los criterios seguidos deberán estar ligados en parte a los aspectos extrafinancieros.

El resumen de todas las retribuciones que perciban los ejecutivos en el ejercicio en curso previa comparación con los dos ejercicios anteriores, deberá figurar en una sección concreta del informe anual.

La retribución trienal del Presidente del consejo no ejecutivo deberá comunicarse a los accionistas.

La recapitulación de los tres años en el paquete total de retribución de los directivos apoderados por la sociedad deberá comunicarse igualmente a los accionistas.

Estaríamos de acuerdo con que el mecanismo de retribución de los ejecutivos se sometiera a un acuerdo de la junta general de accionistas.

iii. Puntos específicos sobre la retribución de los directivos:

Stock-options y acciones gratuitas

El riesgo de dilución constituye una preocupación particular para todos los accionistas. De igual manera, los acuerdos que recojan la asignación de acciones gratuitas y/o de stock-options deberán integrar y especificar, de forma detallada, las condiciones que deberán respetarse para su asignación.

El informe anual también deberá aportar datos concretos sobre todas las condiciones necesarias para conceder las acciones gratuitas y /o de las stock-options durante los últimos tres ejercicios. Las condiciones deberán estar ligadas a la rentabilidad a largo plazo, y deberán ser explícitas para que los accionistas puedan apreciar su posible dilución.

Nuestra posición es contraria a los planes que permiten cambiar el precio de ejercicio de las stock-options anteriores cuando su valor íntrinseco pase a ser nulo (OTM) por la evolución bajista en la cotización del título.

Pensamos que es conveniente prever la anulación de las opciones en caso de que el ejecutivo abandone la empresa.

Toda retribución que se base en el valor de la acción deberá someterse a la aprobación de los accionistas antes de proceder a su reparto.

La asignación de opciones o acciones gratuitas deberá hacerse con frecuencia anual.

Los acuerdos referentes a la concesión de opciones o acciones gratuitas a los apoderados de la sociedad deberán ser distintos de los que afectan a los trabajadores (para estos últimos, deberá mencionarse el número mínimo de beneficiarios).

Indemnización por salida de la empresa

Las posibles indemnizaciones por salida de los directivos de la sociedad deberá ser proporcional a su antigüedad, la remuneración y la valoración intrínseca de la sociedad durante su cargo. Deberán estar sujetas a los criterios propios de su rendimiento.

Desde nuestro punto de vista, las indemnizaciones por salida del directivo, distintas de las convencionales, no deberán exceder un importe que corresponda al doble de la retribución anual, fija más variable (sin tener en cuenta las stock-options y otros tipos de retribución).

La concesión de una retribución, una indemnización y los beneficios que puedan ser exigibles por un directivo apoderado de la sociedad en el cese de su cargo o con una modificación de sus funciones, deberá estar sujeta a la aprobación de un acuerdo social por separado, y se publicará en el informe anual, en una tabla de recapitulación sobre las retribuciones.

Sería preferible no pagar indemnización alguna por la salida voluntaria de un dirigente apoderado de la sociedad.

Pensiones superiores a las complementarias

La concesión de pensiones superiores a las complementarias deberán respetar los siguientes principios:

- Mínimo de 2 años de antigüedad en la empresa

- Estar trabajando en la empresa en el momento de la jubilación

- Una estricta progresividad: limitación del tipo máximo de aumento de los derechos posibles al 3% de la retribución del beneficiario cada año

- Un techo del 45% de una base que abarque la retribución fija y variable exigible en concepto del periodo de referencia.

- Fijación de un periodo de referencia plurianual.

Dietas por asistencia:

Es nuestro deseo que los consejeros reciban una remuneración conforme al trabajo que realizan. El importe de las dietas por asistencia deberá ser coherente con las normas y las prácticas nacionales y el sector de la sociedad, y podrán ser proporcionales a la capacidad de la empresa.

El reparto de dietas por asistencia deberá tener en cuenta la asiduidad del consejero y la importancia de la labor desempeñada, especialmente en el contexto de los comités especiales.

b. Comités especializados

Se recomienda la constitución de tres comités encargados de la preparación de las tareas del Consejo: los comités de auditoría, selección y de retribución.

  1. Comité de retribución

Este comité deberá supervisar las retribuciones que se concedan a la cúpula directiva. La función de este comité se revela fundamental. Con el fin de que los consejeros no incurran en conflicto de intereses, este comité no podrá acoger ningún directivo de la empresa o de su grupo. Tanto su presidente como una mayoría de sus miembros deberán estar liberados de todo conflicto de intereses.

  2. Comité de auditoría

El comité de auditoría tiene las siguientes funciones:

- Realizar un control de la información contable y financiera

- Analizar los riesgos y encargarse de la supervisión del control interno

- Realizar un seguimiento legal de las cuentas, evaluar la actividad de los auditores externos, seleccionar los auditores y comprobar su independencia.

Los miembros de este comité no podrán pertenecer a la dirección general, ni ser trabajadores de la empresa.

La mayor parte de sus miembros no deberán presentar conflicto de intereses alguno, salvo que prevalezca una normativa local más exigente.

  3. Comité de selección

Este comité desempeña la función de realizar propuestas a los efectos de la búsqueda y el nombramiento de los consejeros y apoderados de la sociedad. Le corresponderá planificar la sucesión y velar por la integración de los administradores nuevos (formación, visita a los emplazamientos, reuniones con los directivos, etc.).

Este comité, compuesto de 3 miembros, deberá establecer un procedimiento de selección y elaborar un informe con la información pertinente sobre la selección realizada y presentada a la junta general. La mayoría de sus miembros deberán presentar un perfil sin conflicto de intereses.

  Retribución de los auditores

Todos los honorarios que se abonen a los auditores por cualquier servicio prestado deberán publicarse en el informe anual.

Los honorarios pagados a las firmas de auditores u otros servicios no podrán ser mayores que los relativos a la propia actividad auditora, con el fin de salvaguardar la independencia de la firma en cuestión.

*********

La política íntegra del ejercicio de los derechos de voto queda puesta a disposición de los inversores, previa solicitud.

 

 

PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE VOTO

 

Régimen del ejercicio de los derechos de voto:

La votación de METROPOLE Gestion se hace por correo. Nuestra votación no se hace mediante representante ni apoderamos al Presidente al efecto. En cada caso, la asistencia en persona a la Junta General podrá ser necesaria, así como la votación directamente in situ.

Desde comienzos del mes de febrero de 2005, METROPOLE Gestion contrató el servicio de ejercicio de voto ofrecido por ISS.

Este servicio cubre el conjunto de las OICVM y fondos de inversión alternativa (FIA), donde METROPOLE Gestion garantiza la gestión, y se aplica con independencia del depositario.

El ámbito de este servicio abarca las sociedades cotizadas en los principales parqués bursátiles del mundo.

Por tanto, METROPOLE Gestion se beneficia actualmente de un tipo de cobertura del 100% a través de este servicio.

La política de votación que define METROPOLE gestion se comunica a ISS, quien la aplica sistemáticamente en todas las propuestas de acuerdo que se someten a votación en junta general ordinaria o extraordinaria, tanto en Francia como en el exterior, según los principios que se especifican más abajo.

La organización interna de METROPOLE Gestion, a través de sus comités de gestión semanales, aborda las cuestiones relativas al ejercicio de los derechos de voto.

Este órgano social podrá decidir, en cada caso, la emisión de un voto en un sentido contrario al indicado en este procedimiento referente al ejercicio del voto, cuando se trate del interés exclusivo de los clientes o los titulares. En este caso, ISS tendrá en cuenta la decisión de METROPOLE Gestion.

El procedimiento establecido por la sociedad gestora de cartera, con el fin de identificar, prevenir y gestionar las situaciones de conflictos de intereses susceptibles de afectar al libre ejercicio de los derechos, se recoge a continuación:

o El personal de la sociedad gestora no estará autorizado a intervenir por cuenta propia en los títulos vivos, sino meramente en la inversión de OIC.

Posibles limitaciones sobre el ejercicio de los derechos de voto

Las reglas del mercado y del lugar en ciertos países, entraña un bloqueo de los títulos durante varios días, que puede revelarse perjudicial para los titulares al penalizar la dinámica de la gestión.

En el momento en el que se efectúa un bloqueo de los títulos, METROPOLE Gestion ejercerá sus derechos de voto solo o bien hasta un máximo de 100 acciones por OICVM o FIA, o bien por valor. En el resto de casos, el voto se ejercerá para el conjunto de los títulos en tenencia.

Se remite adjunta la lista de los países en los que existe un bloqueo de los títulos.

Salvo las limitaciones anteriormente citadas, METROPOLE Gestion ejercerá la totalidad de sus derechos de voto en el interés exclusivo de sus partícipes.

 

RESUMEN DE LOS PRINCIPALES CASOS DE VOTACIÓN EN CONTRA

DE UNA PROPUESTA DE ACUERDO EN UNA JUNTA

 

Nombramiento de los administradores

- Nombramiento de la persona jurídica sin designación de la persona física que actuará como su representante.

- Falta de elementos de juicio para determinar el grado de dependencia y las competencias de la persona propuesta.

- Renovación colectiva del mandato de los administradores.

- Informe anual comunicado demasiado tarde, sin que el plazo permita un análisis pormenorizado y adecuado de los nombramientos.

- En el supuesto de darse un cruce recíproco de participaciones o de directivos apoderados, salvo en el caso de declararse una alianza estratégica.

Composición del consejo

- En una sociedad anónima, si la separación de poderes no se respeta, no queda expresamente justificada o no viene acompañada del nombramiento de un administrador de referencia.

- Si el tamaño del nuevo Consejo viene a superar los 4/5 de las plazas previstas por los estatutos. 

- Si hay menos del 50% de administradores independientes y la sociedad no está sometida a supervisión, o en el caso de existir 1/3 de administradores independientes y la sociedad está sometida a supervisión. Si el país o la legislación local impone entre un 25% y un 50% de representantes de los trabajadores en el comité de supervisión, estos representantes serán excluidos del cálculo de vocales independientes del consejo.

- Si un directivo apoderado de la sociedad acumula más de 2 cargos fuera de su grupo.

- Si un administrador sin cargo ejecutivo acumula más de 5 cargos.

- Si la duración en el cargo de los consejeros o los miembros del comité de supervisión supera los 4 años con posibilidad de renovación.

- Si el número de mujeres es inferior a lo establecido en el reglamento nacional.

- En una sociedad multinacional, si no existe una diversidad geográfica.

Retribución de los administradores y directivos

- En el supuesto de falta de transparencia en los criterios de retribución.

- En el caso de que el nombramiento de los ejecutivos y del Consejo de administración esté ligado, al menos parcialmente, a los objetivos cuyo horizonte sea al menos de 2 años.

- En el supuesto de darse una indemnización por la salida de un directivo que sea el doble de la retribución anual fija más variable.

- En el caso de concederse una pensión superior a la complementaria que no respete los 5 criterios que se recogen en la política de votación.

- Los acuerdos encaminados a adoptar un plan de stock-options que permitan fijar de nuevo el precio de ejercicio en el supuesto de que el valor subyacente cotice a la baja.

Independencia de los auditores internos

- Para todos los acuerdos que limiten la independencia de los auditores internos.

- Si el cargo supera los 12 años.

Programa de recompra de acciones

- Si el plan supera el 10% del capital.

- Si se destina de manera expresa a apuntalar la cotización bursátil.

Operaciones de ampliación de capital

- Si existe una serie de derechos de tanteo y las ampliaciones suponen una proporción mayor del 50% del capital de la sociedad. De superarse este umbral del 50%, deberá justificarse la necesidad de recurrir a una ampliación del capital según las circunstancias concretas.

- Si no existe una serie de derechos de tanteo sin un plazo preferencial obligatorio y las ampliaciones suponen una proporción mayor del 10% del capital de la sociedad.

- Si no existe una serie de derechos de tanteo con un plazo preferencial obligatorio mínimo de 5 días y las ampliaciones suponen una proporción mayor del 20% del capital de la sociedad.

- Si se trata de una ampliación de capital llevada a cabo mediante colocación privada, salvo en circunstancias concretas.

Dividendo en acciones

- Si no existe una alternativa en metálico.

Opciones de compra o suscripción

- Defecto de publicación de los datos en el informe anual.

- Ausencia de descuento

Mecanismo anti OPA u oferta pública de intercambio

- todo acuerdo que, por fundamentos de hecho o de derecho, conceda un derecho de voto a una minoría o a un grupo de accionistas minoritarios

- toda medida que suponga una dilución de los derechos de voto de un accionista existente

- la limitación de los derechos de tanteo de los accionistas existentes

- acción que tenga un derecho doble de voto, salvo que se trate de un modo de fidelizar accionistas: véase en cada caso

- limitaciones del derecho de voto

- autorización para ampliar el capital al margen de la actividad actual

Convenios regulados

- Si el documento de referencia no está disponible 28 días antes de celebrarse la junta

- Si no se disponen en acuerdos separados

- Si su redacción no salvaguarda el interés de todos los accionistas, sin que exista una justificación estratégica.

- Si no se respetan los principios de METROPOLE Gestion, especialmente en lo relativo a la retribución directa e indirecta de los administradores.

En cualesquiera otras circunstancias, el voto será favorable salvo que se disponga lo contrario, como determine en cada caso el Comité de gestión de METROPOLE Gestion.

Modo de ejercer los derechos de voto

METROPOLE Gestion ejercerá su derecho de voto por correo, a través del servicio ofrecido por ISS.

No obstante, METROPOLE Gestion se reserva la posibilidad, principalmente en relación con los valores cotizados en Francia, de participar personalmente en una junta, en función de los intereses que pueda tener esta participación bajo su criterio.

 

François-Marie WOJCIK

Presidente - Director general

 

 

ANEXO

 

Países en los que puede darse un bloqueo de los títulos

 

- Bélgica

- Luxemburgo

- Países Bajos

- Noruega

- Eslovaquia

- Suiza

 

 

Inversores pueden conseguir el informe entero relativo al ejercicio de los derechos de voto del 2015 pulsando aquí.

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