Métropole Gestion

POLITICA PER L'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO ALLE ASSEMBLEE

METROPOLE Gestion ritiene che l'esercizio reale del diritto di voto sia una componente essenziale della relazione tra una società quotata e i suoi azionisti. Noi possiamo fin d'ora esercitare i nostri diritti di voto su tutte le società i cui titoli sono presenti in portafoglio.

Il presente documento definisce i principi applicati da METROPOLE Gestion in occasione dell'esercizio dei diritti di voto. ma non pretende di fornire indicazioni per tutte le situazioni che potrebbero emergere. Studiamo tutte le risoluzioni sottoposte al voto degli azionisti e stabiliamo la nostra posizione, con l'obiettivo difendere l'interesse esclusivo dei nostri clienti, seguendo i principi e le raccomandazioni dell'AFG o le migliori pratiche accettate localmente, quindi la trasmettiamo all'ISS.

Avendo sottoscritto i Principi per l'Investimento Responsabile delle Nazioni Unite (UN PRI), verifichiamo che la nostra politica di voto sia conforme ai criteri ambientali, sociali e di governance definiti nel nostro Codice di Trasparenza, disponibile sul nostro sito internet.

Ci riserviamo il diritto di non votare nei rari casi in cui farlo non sarebbe vantaggioso per i nostri clienti: Ad esempio, quando l'esercizio del voto richiede il blocco dei titoli per un lungo periodo, limitando così la libertà di azione dei gestori.

In funzione delle esigenze dei clienti, rendiamo conto del modo in cui abbiamo esercitato i diritti di voto. In conformità con il Regolamento Generale dell'AMF, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, viene redatto ogni anno un rapporto contenente la descrizione dei voti esercitati durante l'esercizio appena concluso. Tale rapporto sarà consultabile presso la sede legale e sul sito internet.

La nostra filosofia è sostenere la dirigenza delle società nelle quali investiamo.

Analizziamo attivamente tutte le delibere sottoposte al voto degli azionisti secondo i principi seguenti:

 

 

1. Protezione degli azionisti e assemblee 

a. Informazione degli azionisti

La comunicazione finanziaria ed extra-finanziaria della società quotata deve permettere agli azionisti di esercitare il loro diritto di voto in modo consapevole.

In particolare, in assenza ad oggi dell'emanazione di norme chiare in merito alla pubblicazione di dati non finanziari, ci accerteremo che la società abbia elaborato una tabella di concordanza tra i documenti pubblicati e i principi del GRI (Global Reporting Initiative). La pubblicazione dei dati non finanziari deve riguardare, nella misura del possibile, il medesimo perimetro valido per il bilancio consolidato.

Riteniamo che la pubblicazione di informazioni su base trimestrale sia controproducente in quanto tale modalità, oltre a comportare costi significativi per le imprese, spinge gli investitori a focalizzarsi su dati parcellizzati e di breve periodo. Siamo invece a favore di pubblicazioni semestrali più complete, che comprendano anche elementi di strategia a medio e lungo termine.

La società deve mantenere costantemente sul proprio sito internet una versione aggiornata del suo statuto.

I bilanci delle società devono essere certificati da una società di revisione indipendente e sottoposti all'approvazione degli azionisti in occasione dell'Assemblea Generale ordinaria.

I documenti e le informazioni relativi all'Assemblea Generale devono essere resi disponibili, entro i termini prescritti dai diversi ordinamenti, prima dello svolgimento dell'Assemblea (28 giorni), per facilitare l'esercizio del voto.

Ogni singolo argomento sottoposto al vaglio degli azionisti in sede di Assemblea Generale deve essere oggetto di una delibera a sé stante, onde facilitare agli azionisti l'esercizio dei loro diritti. Ci opponiamo, in particolare, alla presentazione di una delibera unica per la nomina o il rinnovo di più membri del Consiglio.

Le informazioni relative alle proposte di risoluzione devono essere enunciate con chiarezza.

In particolare, quando si tratta di votare sulla candidatura ad amministratore o a membro del Consiglio di sorveglianza, chiediamo che siano fornite alcune precisazioni:

- i motivi per i quali il candidato dovrebbe essere votato, le competenze che è in grado di apportare;

- un CV dettagliato dal quale si possano desumere eventuali conflitti d'interesse;

- i criteri adottati dalla società per dichiarare che il candidato è privo o non privo di interessi;

- nel caso di amministratori che rappresentano i dipendenti azionisti, auspichiamo che la loro designazione avvenga con modalità trasparenti;

- in materia di convenzioni regolamentate, auspichiamo che la relazione speciale della società di revisione sia ripresa integralmente nella relazione annuale della società.

Allo stesso modo, le autorizzazioni relative alle operazioni finanziarie messe ai voti devono recare in modo chiaro i rischi e le conseguenze delle delibere proposte.

b. Svolgimento dell'Assemblea Generale annuale

Ci aspettiamo che le società quotate nelle quali investiamo tengano la loro Assemblea Generale annuale entro un termine ragionevole dopo la fine dell'anno fiscale. Tutte le società devono agevolare la partecipazione degli azionisti a questi incontri, in loco oppure attraverso il rispettivo sito internet.

In occasione dell'Assemblea Generale, dovranno essere forniti i dettagli su alcuni aspetti particolarmente rilevanti:

- L'orientamento strategico dell'impresa a medio e lungo termine.

- La politica d'indebitamento e di distribuzione a 3 anni.

- La politica ambientale e sociale dell'impresa.

- La politica di rilevazione e di gestione dei rischi.

c. Protezione degli azionisti di minoranza

1. Principi generali

Le società quotate hanno l'obbligo di tutelare e promuovere gli interessi dei loro azionisti.

Sebbene spetti ai dirigenti la responsabilità dello sviluppo e dell'attuazione della strategia adottata dal Consiglio d'amministrazione, gli azionisti devono essere consultati sulle questioni importanti riguardanti la società e non sono tenuti a votare a favore di proposte che possono recare pregiudizio o diluire i loro diritti.

Quando la legge lo consente, siamo favorevoli al sistema della «record date» che permette di identificare i titolari della qualifica di azionista e della facoltà di voto, da preferire al meccanismo del blocco delle azioni. In assenza della «record date», qualora non sia previsto dalla legge, raccomandiamo un meccanismo di blocco revocabile, che limiti la durata dell'immobilizzazione dei titoli.

2. Parità di trattamento degli azionisti

Siamo contrari all'esistenza di dispositivi volti a restringere, indebolire o limitare i diritti degli azionisti, ovvero a salvaguardare i dirigenti in carica.

Diritti di voto

- Siamo favorevoli al principio un'azione/un voto, che difende la parità tra azionisti. In linea di principio, voteremo dunque contro la creazione di classi di azioni distinte che conferiscono distinti diritti di voto o di dividendo, quali le azioni a dividendo maggiorato, le azioni privilegiate o le azioni con diritto di voto doppio. In quest'ultimo caso, qualora esse siano concesse per ricompensare la fedeltà degli azionisti, esamineremo la situazione caso per caso, favorendo ove possibile altre modalità di ricompensa degli azionisti (ad esempio, il dividendo maggiorato entro un limite di partecipazione pari allo 0,5% del capitale).

- Non siamo favorevoli al versamento di dividendi sotto forma di azioni, che hanno l'effetto di diluire il capitale degli azionisti esistenti. Ove la società non offra alternative in contanti, voteremo contro.

- Voteremo contro l'obbligo di voto a maggioranza qualificata istituito con l'intento di bloccare ogni cambiamento, conferendo il diritto di veto a una minoranza forte o ad un gruppo di azionisti di minoranza.

Misure anti-OPA

- Non riteniamo che le disposizioni anti OPA che determinano la riduzione dei diritti degli azionisti di minoranza siano nell'interesse di questi ultimi. Pertanto, voteremo contro:

o l'adozione della forma giuridica della società in accomandita;

o il tetto al numero di diritti di voto per azionista;

o l'autorizzazione anticipata all'emissione di warrant azionari che causeranno la diluizione del capitale degli azionisti (le cosiddette "poison pills");

o l'autorizzazione anticipata ad aumenti illimitati di capitale o a riscatti di azioni;

o qualsiasi delibera tendente a limitare il diritto degli azionisti di approvare fusioni o acquisizioni;

o qualsiasi delibera tendente a limitare il diritto degli azionisti di convocare un'assemblea speciale;

o qualsiasi delibera volta a limitare il diritto degli azionisti di revocare membri del Consiglio di amministrazione.

- Per contro, siamo favorevoli:

o all'azionariato dei dipendenti, a condizione che l'elezione dei rispettivi rappresentanti in seno al Consiglio sia trasparente;

o ai dispositivi di allerta, rendendo obbligatorie le dichiarazioni di superamento della soglia, entro il limite minimo del 3% del capitale; non riteniamo infatti che un limite inferiore sia utile, oltre al fatto di essere troppo impegnativo per il gestore;

o alla ricerca di altre offerte;

o allo svolgimento di un'assemblea generale straordinaria da tenersi nel periodo dell'OPA, onde consentire agli azionisti di decidere, caso per caso, in merito a delibere che autorizzino il riscatto di azioni o la concessione di warrant azionari.

Aumenti di capitale

- Prendiamo in esame, caso per caso, le delibere che autorizzano gli aumenti di capitale, i quali devono essere connessi alla strategia dell'impresa.

- Gli aumenti devono essere accompagnati da diritti privilegiati di sottoscrizione a favore degli azionisti esistenti, onde evitare la diluizione del loro capitale. In questo caso, essi potranno rappresentare, cumulativamente, fino al 50% del capitale della società. Oltre questo limite, la necessità di attuare un aumento di capitale dovrà essere motivata da circostanze particolari oggetto di una spiegazione formale.

- Nel caso di aumenti di capitale senza diritti di sottoscrizione privilegiati e senza un periodo di priorità obbligatorio, auspichiamo che gli aumenti siano limitati al 10% del capitale.

- Nel caso di aumenti di capitale senza diritti di sottoscrizione privilegiati con un periodo minimo di priorità obbligatorio di 5 giorni, auspichiamo che gli aumenti siano limitati al 20% del capitale.

- Non siamo favorevoli agli aumenti di capitale mediante collocamento privato, salvo in casi particolari formalmente motivati.

Riscatti di azioni

- Valuteremo caso per caso se il riscatto di azioni sia assimilabile a una distribuzione agli azionisti nell'ottica di un interesse di breve periodo che potrebbe compromettere in futuro la strategia di lungo termine dell'impresa. In tal caso esprimeremo un voto contrario.

Cessione di attività

- Le cessioni di attività aventi un carattere strategico significativo devono essere sottoposte preventivamente al voto degli azionisti.

2. Il consiglio

a. La direzione

La direzione di una società per azioni quotata, con sistema monistico (solo Consiglio di amministrazione) o dualistico (Consiglio di sorveglianza e Comitato esecutivo) -, deve agire per conto e nell'interesse di tutti gli azionisti. La sua azione deve essere improntata alla trasparenza, alla responsabilità, all'efficacia e alla disponibilità.

1. Separazione dei poteri

Siamo favorevoli, in una società per azioni quotata con Consiglio di amministrazione, al principio di separazione dei poteri, sotto forma di una distinzione delle funzioni di Presidente del Consiglio e di Direttore Generale, oppure mediante l'adozione di una struttura a Consiglio di sorveglianza e Comitato Esecutivo.

Nel caso in cui la società non abbia optato per la separazione dei poteri, essa dovrà motivare la sua scelta.

Laddove una società quotata sia diretta da un Presidente-Direttore generale, raccomandiamo che sia designato un amministratore referente privo di interessi. Le sue funzioni dovranno essere :

sorvegliare e gestire le situazioni di conflitti d'interesse dei dirigenti con cariche sociali e di altri membri del consiglio;

fissare con il presidente l'ordine del giorno delle riunioni di consiglio;

in caso di necessità e a titolo eccezionale, convocare il consiglio;

verificare il rispetto della governance;

render conto del suo operato in sede di assemblea generale.

Auspichiamo che la durata del mandato dei membri del Consiglio di amministrazione o di sorveglianza non sia superiore a 4 anni.

2. Indipendenza degli amministratori

Gli amministratori «indipendenti» o membri del consiglio di sorveglianza «senza interessi» hanno un ruolo particolare di consulenza e supervisione della direzione e di tutela degli interessi degli azionisti.

Per essere considerato «senza interessi», l'amministratore o il membro del Consiglio di sorveglianza non deve trovarsi in situazione di potenziale conflitto di interesse.

Pertanto, in particolare egli non deve:

essere un dipendente, un dirigente con cariche sociali della società o di una società del suo gruppo, né esserlo stato negli ultimi cinque anni;

essere un dipendente o un dirigente con cariche sociali di un azionista di riferimento della società o di una società del suo gruppo;

essere un dipendente o un dirigente con cariche sociali di un partner significativo e abituale, del settore commerciale, bancario o finanziario, della società o delle società del suo gruppo;

essere stato revisore dei conti dell'impresa nei cinque anni precedenti;

essere membro del Consiglio di amministrazione o del Consiglio di sorveglianza dell'impresa da più di dodici anni.

Sebbene gli ordinamenti nazionali differiscano in quanto al numero ottimale di membri senza interessi in un Consiglio o nei relativi comitati, ci attendiamo che le società quotate nelle quali investiamo applichino quanto meno le migliori pratiche locali. I membri senza interessi dovrebbero essere identificati come tali nel rendiconto annuale, così come i criteri ai quali si attiene la società per designarli come indipendenti.

3. Disponibilità e competenza degli amministratori

È importante che gli amministratori possano dedicare tempo sufficiente all'espletamento della loro funzione e partecipino attivamente alle riunioni dei Consigli di amministrazione. Onde consentire agli azionisti di valutare le competenze, gli impegni e gli eventuali conflitti d'interesse degli amministratori, nella relazione annuale devono essere pubblicati il curriculum vitae e l'elenco degli incarichi di ciascuno di essi, nonché il numero di riunioni del Consiglio e dei comitati alle quali ognuno ha partecipato nel corso dell'anno.

Riteniamo che i dirigenti con cariche sociali non debbano ricoprire più di altre due cariche al di fuori del loro gruppo e che gli amministratori non aventi funzioni esecutive debbano ricoprire al massimo cinque cariche.

Tutti gli amministratori devono essere eletti dagli azionisti secondo le migliori pratiche locali. Riteniamo che il mandato degli amministratori debba durare al massimo 4 anni ed essere rinnovabile.

4. Diversità in seno al consiglio

All'interno del Consiglio di amministrazione cerchiamo di privilegiare la varietà dei profili (per formazione, nazionalità, equilibrio di genere, ecc.). La varietà sotto il profilo geografico sarà tanto più determinante se la società esercita le sue attività in un contesto internazionale.

5. Partecipazione dei dirigenti al capitale

Riteniamo che gli amministratori debbano detenere azioni delle società in cui operano. Siamo contrari al prestito di azioni agli amministratori per consentire loro di dichiararsi azionisti. Tutte le azioni della società detenute dagli amministratori devono essere pubblicate nella relazione annuale. Incoraggiamo inoltre le società a dichiarare tutte le transazioni degli amministratori sui loro titoli.

6. Remunerazioni

i. Livello di remunerazione

Il livello di remunerazione deve essere tale da attirare e fidelizzare dirigenti di qualità, senza essere eccessivo rispetto agli standard applicati nell'impresa, nel settore di attività e nel paese di residenza del dirigente. È opportuno evitare il ricorso esclusivo al confronto delle remunerazioni praticate dagli emittenti, onde evitare una spirale al rialzo.

Siamo favorevoli all'adozione di sistemi retributivi ragionevolmente connessi al valore dei titoli e tali da allineare gli interessi dei dirigenti a quelli degli azionisti. Deve inoltre esservi coerenza fra tali sistemi e la remunerazione media per dipendente, il dividendo e gli utili.

ii. Trasparenza delle remunerazioni

I dati relativi alla remunerazione e al pacchetto azionario di ogni amministratore e dirigente devono essere pubblicati nella relazione annuale della società quotata, dove sono da specificare importi, forme e modalità di calcolo, criteri adottati per le retribuzioni individuali, dirette o indirette, immediate o differite, da parte della società e delle sue filiali, in Francia e all'estero (anche in merito alle azioni gratuite, alle stock option, ai regimi pensionistici specifici o meno, alle indennità di fine rapporto, a vantaggi particolari). I criteri adottati devono essere legati parzialmente a elementi non finanziari.

Il riepilogo di tutte le remunerazioni dei dirigenti, per l'esercizio in corso e in comparazione con quelle dei due esercizi precedenti, deve figurare in una parte specifica della relazione annuale.

La remunerazione triennale del Presidente del consiglio non esecutivo deve essere comunicata agli azionisti.

Gli azionisti devono inoltre ricevere un riepilogo triennale del pacchetto retributivo completo dei dirigenti con cariche sociali.

Siamo favorevoli al fatto che il regime retributivo dei dirigenti sia oggetto di una delibera sottoposta all'assemblea generale degli azionisti.

iii. Punti specifici delle remunerazioni dei dirigenti:

  Stock option e azioni gratuite

Il rischio di diluizione rappresenta una particolare preoccupazione per tutti gli azionisti. Pertanto, le delibere che prevedono l'assegnazione di azioni gratuite e/o di stock option devono contenere e specificare in modo dettagliato le condizioni da soddisfare per tale assegnazione.

Anche la relazione annuale deve fornire indicazioni precise su tutte le circostanze che hanno indotto a concedere azioni gratuite e/o stock option nel corso degli ultimi tre esercizi. Tali circostanze devono essere connesse a performance di lungo termine ed essere esplicitate affinché gli azionisti possano valutarne il potenziale diluitivo.

Siamo contrari a piani che consentano di ridefinire il prezzo di esercizio delle stock option a valore corrente negativo ("out of the money") a motivo del ribasso della quotazione del titolo.

Riteniamo che, qualora il dirigente lasci la società, sia opportuno prevedere l'annullamento delle opzioni.

Qualsiasi remunerazione basata sul valore delle azioni deve essere approvata dagli azionisti prima della distribuzione.

L'assegnazione di opzioni o di azioni gratuite deve avere cadenza annuale.

Le delibere relative all'assegnazione di opzioni o di azioni gratuite ai detentori di cariche sociali devono essere separate da quelle relative ai dipendenti (per questi ultimi, dovrà essere indicato il numero minimo di beneficiari).

  Indennità di fine rapporto

Le eventuali indennità di fine rapporto ai dirigenti con cariche sociali devono essere proporzionate alla durata in carica, alla remunerazione e alla valutazione intrinseca della società durante il mandato dell'interessato. Esse devono basarsi su criteri di performance.

Riteniamo che le indennità di fine rapporto, a esclusione delle indennità convenzionali, non debbano superare un importo pari al doppio della remunerazione annuale, parte fissa + parte variabile (escludendo le stock option e altri tipi di remunerazione).

La concessione di remunerazioni, indennità o vantaggi che siano dovuti a un dirigente con cariche sociali al momento della cessazione del rapporto o in caso di cambiamento delle sue funzioni deve essere oggetto di una delibera separata, da pubblicare nella tabella riepilogativa dei compensi inserita nella relazione annuale.

È auspicabile che al dirigente con cariche sociali che lascia la società di sua iniziativa non sia versata alcuna indennità di fine rapporto.

  Pensioni complementari

L'attribuzione di pensioni complementari dovrà rispettare i seguenti principi:

- almeno 2 anni di anzianità di servizio nell'impresa;

- presenza nell'impresa al momento del pensionamento;

- un regime rigoroso di progressività: un'aliquota massima di aumento dei potenziali diritti limitata al 3% della remunerazione annua del beneficiario;

- un limite massimo del 45% di una base di calcolo costituita dalle remunerazioni fisse e variabili dovute per il periodo di riferimento;

- fissazione di un periodo di riferimento di più anni.

  Gettoni di presenza

Desideriamo che i membri del Consiglio siano remunerati per il lavoro che svolgono. L'ammontare dei gettoni di presenza deve essere coerente con gli standard e le pratiche del paese e del settore d'attività della società, ed essere proporzionato alla capacità dell'impresa.

La ripartizione dei gettoni di presenza deve tenere conto dell'assiduità del componente e dell'importanza del lavoro svolto, in particolare nei comitati specializzati.

b. I comitati specializzati

Consigliamo la costituzione di tre comitati deputati alla preparazione dei lavori del Consiglio: i comitati di audit, di selezione e per le remunerazioni.

1. Comitato per le remunerazioni

Questo comitato ha il compito di supervisionare le remunerazioni dei dirigenti. Il suo ruolo è d'importanza fondamentale. Onde evitare che i suoi membri vengano a trovarsi in situazioni di conflitto d'interessi, del comitato non devono far parte dirigenti dell'impresa o del suo gruppo. Il presidente del comitato, così come la maggioranza dei suoi membri, devono essere privi di interessi.

2. Comitato di audit

Il comitato di audit ha le seguenti funzioni:

- controllo dei dati contabili e finanziari;

- analisi dei rischi e supervisione del controllo interno;

- monitoraggio del controllo legale dei bilanci, esame dei lavori dell'audit esterno, selezione della società di revisione e verifica della sua indipendenza.

I membri di questo comitato non devono far parte della direzione generale né essere dipendenti dell'impresa.

I membri devono, in maggioranza, essere privi di interessi, a prescindere dal fatto che siano vigenti standard locali più severi.

3. Comitato di selezione

Il ruolo di questo comitato è formulare proposte per la ricerca e la designazione dei membri del consiglio e dei detentori di cariche sociali. Esso dovrà pianificarne l'avvicendamento e aver cura di integrare nuovi amministratori (formazione, visite in loco, incontri con i quadri, ecc.).

Il comitato, composto da almeno 3 membri, dovrà dotarsi di una procedura di selezione ed elaborare una relazione informativa sulle proprie scelte, da trasmettere all'assemblea generale. I suoi membri dovranno, in maggioranza, essere privi di interessi.

Remunerazione dei revisori

Tutti gli onorari pagati ai revisori per ogni tipologia di servizio reso devono essere pubblicati nel rendiconto annuale.

Gli onorari corrisposti alle società di revisione per altri servizi non devono superare quelli relativi alla revisione stessa, allo scopo di preservare l'indipendenza della società.

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La politica completa in materia di esercizio dei diritti di voto è a disposizione degli investitori a richiesta.

 

 

PROCEDURE PER L'ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

 

 

Organizzazione dell'esercizio dei diritti di voto

METROPOLE Gestion vota per corrispondenza. Non votiamo per procura né conferiamo deleghe al Presidente. In casi singoli, potrà rivelarsi necessario partecipare fisicamente all'Assemblea Generale e votare di persona.

A decorrere da inizio febbraio 2005, METROPOLE Gestion si è abbonata al servizio di esercizio dei diritti di voto offerto da ISS (Institutional Shareholder Services).

Il servizio in questione copre il perimetro completo degli OICVM e dei FIA che METROPOLE Gestion ha in gestione e si applica a prescindere dalla banca depositaria.

Il perimetro del servizio si estende alle società con titoli quotati sulle principali piazze borsistiche mondiali.

Grazie a tale servizio, METROPOLE Gestion beneficia dunque ad oggi di un grado di copertura del 100%.

METROPOLE Gestion stabilisce la propria politica di voto e la comunica a ISS, che la applica sistematicamente per tutte le delibere sottoposte al voto delle Assemblee generali ordinarie e straordinarie (AGO/AGS), sia in Francia che all'estero e nel rispetto dei principi sotto riportati.

In sede di riunione settimanale dei comitati di gestione, l'organizzazione interna di METROPOLE Gestion discute delle questioni relative all'esercizio dei diritti di voto.

Tale organo potrà decidere, caso per caso, di esprimere un voto di segno diverso da quello indicato nell'ambito della procedura di esercizio dei diritti di voto, laddove sia in causa l'interesse esclusivo dei clienti o dei sottoscrittori. In tal caso, ISS terrà conto della decisione di METROPOLE Gestion.

La procedura adottata per individuare, prevenire e gestire le situazioni di conflitti d'interesse tali da incidere sul libero esercizio dei diritti di voto da parte della società di gestione del portafoglio, è la seguente:

o Il personale della società di gestione non è autorizzato a operare per conto proprio su titoli cartacei; sono autorizzati solo gli investimenti in OICR.

Eventuali limitazioni all'uso dei diritti di voto

Le regole dei mercati e quelle locali comportano, in taluni paesi, il blocco dei titoli per alcuni giorni, con potenziale pregiudizio per i sottoscrittori in quanto il blocco penalizza la dinamica di gestione.

In caso di blocco dei titoli, METROPOLE Gestion eserciterà i suoi diritti di voto soltanto per un massimo di 100 azioni per OICVM o FIA e per titolo. Negli altri casi, il voto sarà esercitato per l'insieme dei titoli detenuti.

L'elenco dei paesi nei quali si effettua il blocco dei titoli è fornito in allegato.

A parte le limitazioni di cui sopra, METROPOLE Gestion intende esercitare la totalità dei suoi diritti di voto nell'interesse esclusivo dei detentori di quote.

 

 

RIEPILOGO DEI CASI PRINCIPALI DI VOTO CONTRARIO

RELATIVI A UNA DELIBERA PROPOSTA A UN'ASSEMBLEA

 

 

Nomina degli amministratori

- Nomina di una persona giuridica senza che sia stata designata una persona fisica come suo rappresentante.

- Elementi insufficienti a permettere di valutare il grado di dipendenza e di competenza della persona proposta.

- Rinnovo del mandato degli amministratori in forma collettiva.

- Invio troppo tardivo della relazione annuale, che non permette un'analisi dettagliata e adeguata delle nomine.

- Nel caso di partecipazioni incrociate o di amministratori che sono dirigenti con cariche sociali di entrambe le parti, tranne in caso di alleanza strategica dichiarata.

Composizione del consiglio

- Rispetto a una società per azioni (SA), se la separazione dei poteri non è rispettata o non è motivata esplicitamente o non è accompagnata dalla designazione di un amministratore referente.

- Se la dimensione del nuovo Consiglio supera di 4/5 seggi il numero di amministratori previsto dallo statuto. 

- Se il numero di amministratori indipendenti è inferiore al 50% e la società non è una controllata; ovvero, se gli amministratori indipendenti sono meno di 1/3 e la società è una controllata. Nei paesi in cui la legislazione impone che i dipendenti dispongano nel Consiglio di sorveglianza di un numero di rappresentanti dal 25 al 50%, tali rappresentanti saranno esclusi dal calcolo del grado di indipendenza del consiglio.

- Se un dirigente con cariche sociali detiene più di 2 cariche in società esterne al suo gruppo.

- Se un amministratore senza incarichi esecutivi cumula più di 5 cariche.

- Se la durata del mandato dei membri del Consiglio di amministrazione o di sorveglianza supera i 4 anni ed è rinnovabile.

- Se il numero di donne è inferiore a quello previsto dalla normativa nazionale.

- Nel caso di una società multinazionale, se non esiste diversità geografica.

Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti

- In caso di assenza di trasparenza per i criteri di remunerazione.

- Nel caso in cui la remunerazione dei membri esecutivi e del Consiglio di amministrazione non sia legata almeno in parte a obiettivi con un orizzonte temporale di almeno 2 anni.

- In caso di indennità di fine rapporto superiore al doppio della remunerazione annuale, fissa + variabile.

- In caso di pensioni complementari che non rispettano i 5 criteri indicati nella politica di voto.

- In caso di delibere aventi l'obiettivo di adottare un piano di stock option che consenta la ridefinizione del prezzo di esercizio in caso di ribasso delle quotazioni.

Indipendenza della società di revisione

- Per tutte le delibere che limitano l'indipendenza della società di revisione.

- Se la durata del mandato supera 12 anni.

Programma di riscatto di azioni

- Se il piano supera il 10% del capitale.

- Se è finalizzato in modo esplicito a sostenere le quotazioni di borsa.

Aumenti di capitale

- Se esistono diritti privilegiati di sottoscrizione e gli aumenti di capitale rappresentano più del 50% del capitale della società. Oltre la soglia del 50%, l'aumento di capitale dovrà essere motivato da circostanze particolari.

- Se non esistono diritti privilegiati di sottoscrizione senza periodo di priorità obbligatorio e gli aumenti di capitale rappresentano più del 10% del capitale della società.

- Se non esistono diritti privilegiati di sottoscrizione con periodo di priorità obbligatorio di almeno 5 giorni e gli aumenti di capitale rappresentano più del 20% del capitale della società.

- Se si tratta di aumenti di capitale mediante collocamento privato, tranne in circostanze particolari.

Dividendi sotto forma di azioni

- Se non esistono alternative in contanti.

Opzioni di acquisto o di sottoscrizione

- Mancata pubblicazione dei dati nella relazione annuale.

- Assenza di sconto.

Dispositivo anti OPA/OPS

- qualsiasi delibera che procuri, di fatto o di diritto, un diritto di voto a una minoranza o a un gruppo di azionisti di minoranza;

- qualsiasi misura che abbia l'effetto di diluire i diritti di voto di un azionista esistente;

- limitazione dei diritti privilegiati degli azionisti esistenti;

- azione munita di diritto di voto doppio, tranne quando si tratta di uno strumento di fidelizzazione degli azionisti: si veda caso per caso;

- limitazione del diritto di voto;

- autorizzazione all'aumento di capitale al di fuori dell'attività corrente.

Convenzioni regolamentate

- Se il documento di riferimento non è disponibile 28 giorni prima dell'assemblea.

- Se le convenzioni non sono oggetto di delibere separate.

- Se non sono formulate nell'interesse di tutti gli azionisti e, dunque, giustificate dal punto di vista strategico.

- Se non rispettano i principi di METROPOLE Gestion, in particolare quelli relativi alla remunerazione diretta e indiretta degli amministratori.

In tutti gli altri casi, il voto sarà favorevole salvo posizione contraria stabilita caso per caso dal Comitato di gestione di METROPOLE Gestion.

Modalità di esercizio dei diritti di voto

METROPOLE Gestion esercita i suoi diritti di voto per corrispondenza, tramite il servizio offerto da ISS.

Tuttavia, essa si riserva la possibilità, principalmente per i titoli quotati in Francia, di partecipare fisicamente a un'assemblea, in funzione del suo giudizio in merito all'interesse che tale partecipazione può rivestire.

 

François-Marie WOJCIK

Presidente Direttore Generale

 

 

ALLEGATO

 

Paesi nei quali può verificarsi un blocco dei titoli

 

- Belgio

- Lussemburgo

- Paesi Bassi

- Norvegia

- Slovacchia

- Svizzera

 

 

Il rapporto sull'esercizio dei diritti di voto 2015 è a disposizione degli investitori che cliccano qui.

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