Métropole Gestion

POLITIQUE POUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE AUX ASSEMBLEES

METROPOLE Gestion considère que l’exercice réel du droit de vote représente une part essentielle de la relation entre une société cotée et ses actionnaires. Nous pouvons, dès aujourd’hui, exercer nos droits de vote sur toutes les sociétés dont les titres sont détenus en portefeuille.

Cette politique de vote définit les principes appliqués par METROPOLE Gestion lors de l’exercice des droits de vote. Elle n’entend pas répondre à toutes les situations pouvant apparaître. Nous étudions toutes les résolutions soumises au vote des actionnaires et déterminons le notre avec, comme objectif, la défense de l’intérêt exclusif de nos clients, en suivant les principes et les recommandations de l’AFG ou des meilleures pratiques localement acceptées, et les transmettons à ISS.

En tant que signataire des UN PRI (Principes pour l’Investissement Responsable des Nations-Unies), nous veillons à ce que notre politique de vote soit en concordance avec le respect des critères environnementaux, sociétaux et de gouvernance, définis dans notre Code de transparence, disponible sur notre site internet. 

Nous nous réservons le droit de ne pas voter dans les cas bien particuliers où voter ne serait pas à l’avantage de nos clients. Ainsi, par exemple, lorsque l’exercice du vote nécessite le blocage des titres pendant une période longue, limitant ainsi la liberté d’action des gérants. 

Suivant les exigences des clients, nous rendons compte de la façon dont nous avons exercé les droits de vote. Conformément au Règlement Général de l’AMF, un rapport décrivant les votes exercés pendant l’exercice écoulé est établi annuellement dans les quatre mois de la clôture de l’exercice. Celui-ci peut être consulté au siège social et sur le site internet.

Notre philosophie est de soutenir la direction des sociétés dans lesquelles nous investissons.

Nous analysons activement toutes les résolutions soumises au vote des actionnaires selon les principes suivants :

 

1. Protection des actionnaires et assemblées 

  a. Information des actionnaires

La communication financière et extra-financière de la société cotée doit permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote d’une manière éclairée.

En particulier, en l’absence de normes clairement établies à ce jour concernant la publication d’éléments extra-financiers, on veillera à ce que la société ait établi une table de concordance entre les documents publiés et les principes du GRI. La publication des éléments extra-financiers doit se faire autant que possible sur le même périmètre que les comptes consolidés.

Nous pensons que la publication d’informations trimestrielles est contre –productive, car elle tend à focaliser les investisseurs sur des éléments court-termistes et parcellaires, tout en ayant un coût significatif pour les entreprises. Nous défendons l’idée de publications semestrielles plus complètes et comprenant des éléments de stratégie à moyen et long terme.

La société doit maintenir en permanence sur son site internet une version actualisée de ses statuts.

Les comptes des sociétés doivent être audités par des auditeurs indépendants externes et doivent être soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale ordinaire.

En ce qui concerne les documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale, ils doivent être disponibles dans les délais requis par les différentes législations avant la tenue de la réunion (28 jours), afin de faciliter l’exercice du vote. 

Tout sujet particulier soumis aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale doit faire l’objet d’une résolution à part entière, afin de faciliter l’exercice des droits des actionnaires. En particulier, nous nous opposons à ce que la nomination ou le renouvellement de plusieurs membres du Conseil soient présentés au sein d’une résolution unique.

Les informations concernant les projets de résolution doivent être clairement énoncées. 

En particulier, lorsque la candidature d’un administrateur ou d’un membre du Conseil de Surveillance se trouve proposée au vote, nous demandons qu’un certain nombre de précisions soient apportées : 

- Les raisons qui font entrer le candidat, les compétences qu’il pourra apporter.

- Un CV détaillé qui puisse permettre de déceler d’éventuels conflits d’intérêts.

- Les critères retenus par la société pour déclarer le candidat libre ou non-libre d’intérêts.

- Lorsqu’il s’agit d’administrateurs représentant les salariés actionnaires, nous souhaitons que les modalités de leur désignation soit transparentes.

- En ce qui concerne les conventions règlementées, nous souhaitons que le rapport annuel de la société reprenne en intégralité le rapport spécial des commissaires aux comptes.

De même, les autorisations concernant des opérations financières mises au vote doivent clairement faire apparaître les enjeux et les conséquences des résolutions proposées.

 

  b. Tenue de l’Assemblée Générale annuelle

Nous attendons des sociétés cotées dans lesquelles nous investissons qu’elles tiennent leurs Assemblées Générales annuelles dans un délai raisonnable après la fin de l’année fiscale. Elles doivent favoriser la participation des actionnaires à ces réunions, sur place ou par le biais de leur site internet.

Lors de l’Assemblée Générale, certains points importants devront être particulièrement détaillés : 

- L’orientation stratégique de l’entreprise à moyen et long terme.

- La politique d’endettement et de distribution à 3 ans.

- La politique environnementale et sociale de l’entreprise.

- La politique d’identification et de gestion des risques.

 

  c. Protection des actionnaires minoritaires

1. Principes généraux

Les sociétés cotées ont l’obligation de protéger et de favoriser les intérêts de leurs actionnaires.

Bien que les dirigeants aient la responsabilité du développement et de la mise en place de la stratégie entérinée par le Conseil d’Administration, les actionnaires doivent être consultés sur les questions importantes concernant la société et ils ne sont pas tenus de voter en faveur de propositions susceptibles de les désavantager ou de les diluer.

Nous sommes favorables, lorsque la loi le permet, au système de la « record date » qui permet d’identifier qui a la qualité d’actionnaire et a le pouvoir de voter plutôt qu’au système de blocage des titres. A défaut de la « record date », dans le cas où cela n’est pas prévu par la loi, nous recommandons un mécanisme de blocage révocable, qui limite la durée d’immobilisation des titres.

2. Equité de traitement des actionnaires

Nous sommes opposés à l’existence de dispositifs qui restreignent, affaiblissent ou limitent les droits des actionnaires ou qui visent à sauvegarder les dirigeants en place. 

Droits de vote

- Nous sommes favorables au principe une action/une voix, qui défend l’équité des actionnaires. Nous voterons donc en principe contre l’établissement de classes d’actions différentes, donnant des droits de vote ou de dividendes différents telles que les actions à dividende majoré, les actions préférentielles ou actions à droits de vote double. Pour ce dernier cas, au cas où elles seraient octroyées pour récompenser la fidélité des actionnaires, nous examinerons la situation au cas par cas, en favorisant d’autres moyens de récompenser les actionnaires si cela est possible (dividende majoré avec une limite de détention de 0,5% du capital, par exemple).

- Nous ne sommes pas favorables au versement de dividendes en actions qui diluent les actionnaires existants. Nous voterons contre lorsque la société n’offre pas d’alternative en cash. 

- Nous voterons contre des exigences de vote à majorité qualifiée mises en place dans l’intention de bloquer tout changement, en procurant un droit de veto à une forte minorité ou à un groupe d’actionnaires minoritaires.

Dispositifs anti-OPA

- Nous ne pensons pas que les dispositifs anti-OPA conduisant à la diminution des droits des actionnaires minoritaires soient dans l’intérêt de ces derniers. En conséquence, nous voterons contre :

o l’adoption d’un statut de société en commandite, 

o le plafonnement du nombre de droits de vote par actionnaire,

o l’autorisation par avance d’émissions de bons de souscription en actions conduisant à la dilution des actionnaires (« poison pills »),

o l’autorisation par avance d’augmentations de capital illimitées ou de rachats d’actions,

o toute résolution visant à limiter le droit des actionnaires à approuver des fusions ou acquisitions,

o toute résolution visant à limiter le droit des actionnaires à convoquer une réunion spéciale,

o toute résolution visant à limiter le droit des actionnaires à révoquer des membres du Conseil d’administration.

- En revanche, nous sommes favorables à :

o l’actionnariat salarié, sous la réserve que l’élection de ses représentants au Conseil soit transparente, 

o les dispositifs d’alerte, rendant obligatoire les déclarations de franchissement de seuil, dans la limite de 3% du capital au minimum, car en-deçà nous ne pensons pas que cet outil soit utile et il devient trop contraignant pour le gérant,

o la recherche d’autres offres,

o la tenue d’une assemblée générale extraordinaire intervenant pendant la période d’OPA, afin que les actionnaires puissent se décider, au cas par cas, sur des résolutions autorisant le rachat d’actions ou l’octroi de BSA.

Augmentations de capital

- Nous examinons au cas par cas des résolutions autorisant les augmentations de capital, qui doivent être en rapport avec la stratégie de l’entreprise.

- Elles doivent être accompagnées de droits préférentiels de souscription pour les actionnaires existants, afin d’éviter leur dilution. Dans ce cas, elles pourront représenter, cumulées, jusqu’à 50% du capital de la société. Au-delà, la nécessité de recourir à l’augmentation de capital devra être justifiée par des circonstances particulières formellement expliquées.

- Dans le cas d’augmentations de capital sans droit de souscription préférentiel et sans délai de priorité obligatoire, nous souhaitons qu’elles soient limitées à 10% du capital.

- Dans le cas d’augmentations de capital sans droit de souscription préférentiel avec délai de priorité obligatoire de 5 jours minimum, nous souhaitons qu’elles soient limitées à 20% du capital.

- Nous ne sommes pas favorables aux augmentations de capital par placement privé, sauf cas particulier formellement justifié.

Rachats d’actions

- Nous évaluerons au cas par cas si le rachat d’actions est assimilé à une distribution aux actionnaires dans un intérêt de court terme qui pourrait contraindre dans le futur la stratégie de long terme de l’entreprise. Dans ce cas nous voterons contre.

Cessions d’actifs

- Les cessions d’actifs ayant un caractère significatif et/ou stratégique doivent être soumises préalablement au vote des actionnaires.

 

2. Le conseil 

  a. La direction 

La direction d’une Société Anonyme cotée, que ce soit sous sa forme unitaire par le Conseil d’administration ou sous sa forme dualiste avec Conseil de surveillance et Directoire, doit agir pour le compte et dans l’intérêt de tous les actionnaires. Son action doit être gouvernée par la transparence, la responsabilité, l’efficacité et la disponibilité.

1. Séparation des pouvoirs

Nous sommes favorables, dans une Société Anonyme cotée à Conseil d’administration, au principe de séparation des pouvoirs sous forme d’une dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur général, ou par l’adoption d’une structure à Conseil de surveillance et Directoire. 

Dans le cas où la société n’aurait pas opté pour la séparation des pouvoirs, elle devra justifier ce choix.

Dans le cas où la société cotée est dirigée par un Président-directeur général, nous recommandons que soit désigné un administrateur référent libre d’intérêt. Ses missions devront être :

* Surveiller et gérer les situations de conflits d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux et autres membres du conseil,

* Etablir avec le président l’ordre du jour des conseils,

* Convoquer à titre exceptionnel le conseil en cas de besoin,

* Veiller au respect de la gouvernance,

* Rendre compte de son action lors de l’assemblée générale.

Nous souhaitons que la durée du mandat des membres du conseil d’administration ou de surveillance n’excède pas 4 ans.

2. Indépendance des administrateurs

Les administrateurs « indépendants » ou membres du conseil de surveillance « libres d’intérêts » ont un rôle particulier dans le conseil et la supervision de la direction et dans la protection des intérêts des actionnaires.

Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du Conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêt potentiel.

Ainsi il ne doit pas en particulier :

* être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe, ni l’avoir été dans les cinq dernières années ;

* être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d’une société de son groupe ;

* être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;

* avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

* être membre du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Bien que les codes nationaux diffèrent sur le nombre optimal de membres libres d’intérêt d’un Conseil et de ses comités, nous attendons des sociétés cotées dans lesquelles nous sommes investis d’appliquer ou même d’aller au-delà des meilleures pratiques locales. Les membres libres d’intérêt devraient être identifiés comme tels dans le rapport annuel, ainsi que les critères auxquels la société se réfère pour les désigner comme indépendants.

3. Disponibilité et compétence des administrateurs

Il est important que les administrateurs puissent consacrer suffisamment de temps à leur fonction et participent activement aux Conseils d’administration. Pour permettre aux actionnaires d’apprécier les compétences, engagements et possibles conflits d’intérêt des administrateurs, le curriculum vitæ et la liste des mandats de chacun d’entre eux doivent être publiés dans le rapport annuel, ainsi que le nombre de réunions du Conseil et des comités auquel chacun aura participé au cours de l’année.

Nous pensons que les mandataires sociaux dirigeants ne doivent pas exercer plus de 2 autres mandats à l’extérieur de leur groupe, et que les administrateurs n’ayant pas de fonctions exécutives doivent exercer un maximum de 5 mandats.

Tous les administrateurs doivent être élus par les actionnaires en suivant les meilleures pratiques locales. Nous pensons que le mandat des administrateurs doit être limité à 4 ans renouvelables. 

4. Diversité du conseil

Nous chercherons à privilégier la diversité de profils au sein du conseil d’administration (formations, nationalités, équilibre hommes-femmes…). La diversité géographique sera d’autant plus déterminante que la société exerce ses activités dans un environnement international.

5. Association des dirigeants au capital

Nous pensons que les administrateurs doivent détenir des actions de leurs sociétés. Nous sommes défavorables aux prêts d’actions aux administrateurs afin de leur permettre de se déclarer actionnaires. Toutes les détentions d’actions de la société par les administrateurs doivent être publiées dans le rapport annuel. Nous encourageons aussi les sociétés à déclarer toutes les transactions des administrateurs sur leurs titres.

6. Rémunérations

      i. Niveau de rémunération

Les niveaux de rémunération doivent être suffisants pour attirer et retenir des dirigeants de qualité sans être excessifs par rapport aux standards pratiqués dans l’entreprise, le secteur d’activité et le pays de résidence du dirigeant. Il conviendra d’éviter le recours exclusif à la comparaison des rémunérations des émetteurs afin d’éviter l’effet de surenchère.

Nous sommes favorables à la mise en place de plans de rémunération raisonnablement liés à la valeur du titre qui alignent les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires. Ils doivent de plus être en cohérence avec la rémunération moyenne par employé, le dividende et les résultats. 

      ii. Transparence des rémunérations

Les détails de rémunération et de détention d’actions de chaque administrateur et dirigeant doivent être publiés dans le rapport annuel de la société cotée qui doit préciser les montants, les formes et modes de calcul, les critères retenus des rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société et ses filiales, en France et à l’étranger (y compris actions gratuites, stock-options, système de retraite spécifique ou non, indemnités de départ, avantages particuliers). Les critères retenus doivent en partie être liés à des éléments extra-financiers.

La synthèse de toutes les rémunérations des dirigeants, sur l’exercice en cours et en les comparant à celles des deux exercices précédents, doit figurer dans une partie spécifique du rapport annuel.

La rémunération sur trois ans du Président du conseil non exécutif doit être communiquée aux actionnaires. 

Un récapitulatif sur trois ans de l’ensemble du package de rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit également être communiqué aux actionnaires. 

Nous serions favorables à ce que le dispositif de rémunération des dirigeants fasse l’objet d’une résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires.

      iii. Points spécifiques des rémunérations des dirigeants :

Stock-options et actions gratuites

Le risque de dilution est une préoccupation particulière pour tout actionnaire. Aussi, les résolutions prévoyant l’attribution d’actions gratuites et/ou de stock-options doivent intégrer et préciser, de façon détaillée, les conditions à remplir pour leur attribution.

Le rapport annuel doit également fournir des données précises concernant l’ensemble des conditions ayant conduit à l’octroi d’actions gratuites et ou de stock-options au cours des trois derniers exercices. Les conditions doivent être liées à des performances sur longue durée, et explicites pour que les actionnaires puissent apprécier leur potentiel dilutif.

Nous sommes opposés aux plans qui permettraient la redéfinition du prix d’exercice de stocks options passées en « dehors de la monnaie » en raison de la baisse des cours du titre.

Nous pensons qu’il convient de prévoir l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise. 

Toutes rémunérations basées sur la valeur de l’action doivent faire l’objet de l’approbation des actionnaires avant distribution.

L’attribution des options ou actions gratuites doit être annuelle.

Les résolutions concernant l’octroi d’options ou d’actions gratuites aux mandataires sociaux doivent être séparées de celles concernant les salariés (pour ces derniers, le nombre minimum de bénéficiaires devra être mentionné).

Indemnités de départ

Les éventuelles indemnités de départ des mandataires sociaux dirigeants doivent être proportionnelles à la durée de présence, à la rémunération et à la valorisation intrinsèque de la société durant le mandat de l’intéressé. Elles doivent être conditionnées à des critères de performance. 

Nous pensons que  les indemnités de départ, hors indemnités conventionnelles, ne doivent pas excéder un montant correspondant à deux fois la rémunération annuelle, fixe + variable (hors stock-options et autres types de rémunérations).

L’octroi de rémunérations, indemnités ou avantages susceptibles d’être dus à un mandataire social dirigeant lors de la cessation ou du changement de ses fonctions devront faire l’objet d’une résolution séparée et être publiés dans le tableau récapitulatif de rémunération du rapport annuel.

Il est souhaitable que le départ d’un mandataire social dirigeant sur sa seule initiative n’entraîne pas versement d’indemnités de départ.

Retraites sur-complémentaires

L’octroi de retraites sur-complémentaires devra respecter les principes suivants :

- Au moins 2 ans d’ancienneté dans l’entreprise,

- Présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite,

- Une stricte progressivité : un taux maximum d’augmentation des droits potentiels limité à 3 % de la rémunération du bénéficiaire chaque année,

- Un plafond de 45 % d’une assiette englobant les rémunérations fixes et variables dues au titre de la période de référence,

- Fixation d’une période de référence sur plusieurs années.

Jetons de présence :

Nous souhaitons que les membres du Conseil soient rémunérés pour le travail qu’ils effectuent. Le montant des jetons de présence doivent être cohérents avec les standards et les pratiques du pays et du secteur d’activité de la société, et être proportionnés à la capacité de l’entreprise.

La répartition des jetons de présence doit tenir compte de l’assiduité du membre et de l’importance du travail réalisé, notamment au sein des comités spécialisés.

b. Les comités spécialisés 

Nous recommandons la constitution de trois comités qui ont pour rôle de préparer les travaux du Conseil : les comités d’audit, de sélection et des rémunérations.

  1. Comité de rémunération

Ce comité doit superviser les rémunérations des dirigeants. Son rôle est fondamental. Afin que ses membres ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts, ce comité ne doit pas comporter de dirigeants de l’entreprise ou de son groupe. Son président ainsi qu’une majorité de ses membres doivent être libres d’intérêt. 

  2. Comité d’audit

Le comité d’audit a les fonctions de 

- Contrôle de l’information comptable et financière

- Analyse des risques et supervision du contrôle interne

- Suivi du contrôle légal des comptes, examen des travaux de l’audit externe, sélection des commissaires aux comptes et vérification de leur indépendance.

Ses membres ne doivent ni être membres de la direction générale, ni salariés de l’entreprise.

La majorité de ses membres doivent être libres d’intérêts hormis si des standards locaux plus exigeants prévalent.

  3. Comité de sélection

Ce comité a le rôle de faire des propositions en vue de la recherche et de la nomination des membres du conseil et des mandataires sociaux.  Il devra en planifier la succession et veiller à l’intégration des nouveaux administrateurs (formations, visites des sites, rencontres avec les cadres…). 

Ce comité composé d’au moins 3 membres devra mettre en place une procédure de sélection et élaborer un rapport comportant des informations sur les choix opérés transmis à l’assemblée générale. Il devra comporter une majorité de membres libres d’intérêts.

Rémunération des auditeurs

Tous les honoraires payés aux auditeurs pour tous types de services rendus doivent être publiés dans le rapport annuel.

Les honoraires payés aux cabinets d’audit pour d’autres services ne doivent pas être plus élevés que ceux relatifs à l’audit lui-même, ceci afin de préserver l’indépendance du cabinet.

 

*********

La politique complète d’exercice des droits de vote est à la disposition des investisseurs sur simple demande.

 

 

PROCEDURE POUR L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Organisation de l’exercice des droits de vote :

METROPOLE Gestion vote par correspondance. Nous ne votons pas par procuration ni ne donnons pouvoir au Président. Au cas par cas, il pourra s’avérer nécessaire d’assister physiquement à l’Assemblée Générale et de voter directement.

Depuis début février 2005, METROPOLE Gestion a souscrit le service d’exercice des droits de vote offert par ISS.

Ce service couvre l’ensemble du périmètre des OPCVM et FIA dont METROPOLE Gestion assure la gestion et est applicable quel que soit le dépositaire.

Le périmètre de ce service comprend les sociétés dont les titres sont cotés sur les principales places boursières mondiales.

METROPOLE Gestion bénéficie donc, à travers ce service, d’un taux de couverture de 100 % à ce jour.

La politique de vote définie par METROPOLE gestion est communiquée à ISS qui l’applique systématiquement pour toutes résolutions proposées au vote lors des AGO/AGE, tant en France qu’à l’Etranger et selon les principes précisés ci-dessous.

L’organisation interne de METROPOLE Gestion aborde, lors des comités de gestion hebdomadaires, les questions relatives à l’exercice des droits de vote.

Cet organe pourra décider, au cas par cas, d’exprimer un vote, dans un sens différent de celui indiqué dans cette procédure d’exercice des droits de vote quand il s’agira de l’intérêt exclusif des clients ou porteurs. Dans ce cas, ISS prendra en compte la décision de METROPOLE Gestion.

La procédure mise en place afin de déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote est la suivante :

o Le personnel de la société de gestion n’est pas autorisé à intervenir pour compte propre sur des titres vifs, seuls sont autorisés les investissements en OPC.

Restrictions éventuelles sur l’usage des droits de vote

Les règles de marchés et les règles de place entraînent, dans certains pays, un blocage des titres pendant plusieurs jours, blocage potentiellement préjudiciable aux porteurs car pénalisant la dynamique de la gestion.

Lorsque qu’un blocage des titres est effectué, METROPOLE Gestion exercera ses droits de vote seulement à hauteur de 100 actions par OPCVM ou FIA et par valeur. Dans les autres cas, le vote sera effectué pour l’ensemble des titres détenus.

La liste des pays pour lesquels il y a blocage de titres est fournie en annexe.

Hormis les restrictions susmentionnées, METROPOLE Gestion exercera l’intégralité de ses droits de vote dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts.

 

RESUME DES PRINCIPAUX CAS DE VOTE NEGATIF

CONCERNANT UNE RESOLUTION PROPOSEE A UNE ASSEMBLEE

 

Nomination des administrateurs

- Nomination de la personne morale sans désignation du représentant personne physique.

- Insuffisance d’éléments permettant de juger du degré de dépendance et des compétences de la personne proposée.

- Renouvellement sous forme collective du mandat des administrateurs.

- Rapport annuel communiqué trop tardivement pour permettre une analyse détaillée et adéquate des nominations.

- En cas de participations croisées ou d’administrateurs mandataires sociaux dirigeants réciproques, sauf dans le cas d’une alliance stratégique déclarée.

Composition du conseil

- Dans une SA, si la séparation des pouvoirs n’est pas respectée ou non justifiée explicitement ou non accompagnée de la désignation d’un administrateur référent.

- Si la taille du nouveau Conseil vient à excéder de 4/5 sièges le nombre prévu par les statuts. 

- S’il y a moins de 50% d’administrateurs indépendants et la société n'est pas contrôlée; ou s'il y a moins d'1/3 d'administrateurs indépendants et la société est contrôlée. Dans les pays où la législation impose 25 à 50% de représentants des salariés au conseil de surveillance,  les représentants des salariés seront exclus du calcul de l'indépendance du conseil.

- Si un mandataire social dirigeant cumule plus de 2 mandats à l’extérieur de son groupe.

- Si un administrateur sans fonction exécutive cumule plus de 5 mandats.

- Si la durée du mandat des membres du conseil d’administration ou de surveillance excède 4 ans renouvelables.

- Si le nombre de femmes est en deçà des règlementations nationales.

- Dans le cas d’une société multinationale, si la diversité géographique est absente.

Rémunération des administrateurs et des dirigeants

- En cas de non transparence sur les critères de rémunérations.

- Au cas où la rémunération des membres exécutifs et du Conseil d’administration ne serait pas liée en partie au moins à des objectifs dont l’horizon est au minimum de 2 ans.

- En cas d’indemnités de départ supérieures à deux fois la rémunération annuelle fixe + variable.

- En cas de retraites sur-complémentaires qui ne respectent pas les 5 critères mentionnés dans la politique de vote.

- Résolutions ayant pour objet d’adopter un plan de stocks options qui permettrait la redéfinition du prix d’exercice en cas de baisse des cours.

Indépendance des commissaires aux comptes

- Pour toutes résolutions limitant l’indépendance des commissaires aux comptes.

- Si le mandat excède 12 ans.

Programme de rachat d’actions

- Si le plan dépasse 10% du capital.

- S’il est explicitement destiné à soutenir le cours de bourse.

Augmentations de capital

- S’il y a des droits préférentiels de souscriptions et que les augmentations de capital représentent plus de 50% du capital de la société. Au-delà du seuil de 50%, l’augmentation de capital devra être justifiée par des circonstances particulières. 

- S’il n’y a pas de droits préférentiels de souscriptions sans délai de priorité obligatoire et que les augmentations de capital représentent plus de 10% du capital de la société.

- S’il n’y a pas de droits préférentiels de souscriptions avec délai de priorité obligatoire de 5 jours minimum et que les augmentations de capital représentent plus de 20% du capital de la société.

- S’il s’agit d’augmentations de capital par placement privé sauf circonstances particulières.

Dividendes en actions

- S’il n’existe pas d’alternative en cash.

Options d’achat ou de souscription

- Non publication des données dans le rapport annuel.

- Absence de décote.

Dispositif anti OPA/OPE

- toute résolution procurant, de droit ou de fait, un droit de vote à une minorité ou à un groupe d’actionnaires minoritaires,

- toute mesure qui diluerait les droits de vote d’un actionnaire existant,

- limitation des droits préférentiels des actionnaires existants,

- action avec double droit de vote sauf s’il s’agit d’un moyen de fidélisation des actionnaires : voir au cas par cas,

- restriction au droit de vote,

- autorisation d’augmenter le capital en dehors de l’activité courante.

Conventions réglementées

- Si le document de référence n’est pas disponible 28 jours avant l’assemblée.

- Si elles ne font pas l’objet de résolutions séparées.

- Si elles ne sont pas rédigées dans l’intérêt de tous les actionnaires, donc stratégiquement justifiées.

- Si elles ne respectent pas les principes de METROPOLE Gestion, notamment concernant la rémunération directe et indirecte des administrateurs.

Dans toutes les autres situations, le vote sera positif sauf position contraire déterminée au cas par cas par le Comité de Gestion de METROPOLE Gestion.

Mode d’exercice des droits de vote

METROPOLE Gestion exercera ses droits de vote par correspondance, à travers le service offert par ISS.

Cependant, METROPOLE Gestion se réserve la possibilité, principalement pour des valeurs cotées en France, de participer physiquement à une assemblée, en fonction de l’intérêt que cette participation pourrait avoir à ses yeux.

François-Marie WOJCIK

Président Directeur Général

 

 

ANNEXE

 

Pays dans lesquels il peut y avoir blocage de titres

 

- Belgique

- Luxembourg

- Pays-Bas

- Norvège

- Slovaquie

- Suisse

 

Le rapport sur l'exercice des droits de vote 2016 est à la disposition des investisseurs en cliquant ici.

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